隋☿唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也率军突围。
长安迅速失陷🚣🕊，除了各种各样的因素，梁默的左御卫🁍军主力不在长安也是一😮个重要原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在汧源造♦反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风🏯。
隋军几次征讨李弘芝，皆没有成功🛍🛃，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一直负责镇守关中的☦🁨🈘梁默见此，便亲自率军征讨。🄊
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛🄍🟡举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真⚏🐞🁁心招降对方，于是趁着唐弼⛆😅⚦不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁杲🛪军势益盛，号为二十万众，筹划攻取🔚🁎长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆🝎是陇右子🔚🁎弟，骁武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘☚⛦🜨龙山与薛仁杲交🝇🉅🄸战，不敌，乃退回陈仓♦固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦🀷抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命🕗长🝇🉅🄸孙顺德🙃🇭西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被☦🁨🈘挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛仁杲☤🁕军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。🞀
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李🙃🇭渊投降，心中并不情愿；若是救援长安，只凭他手中这两三万人，却是力有不逮。
正如李世民说的，他只得选择观望局势，🗓🛊才能继续🄊下一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。
就在军中已经开🞀👇始生☦🁨🈘乱的时候，有人自东方来，正是黄明远的🞒📤堂弟黄明景。
黄明景在家族中🞀👇排行第十一，今年二十三岁，在黄明远的幕府担任主簿。这次西来💖，黄明远为表诚意，也为了对其多加历练，所以派遣黄明景来见梁默。
梁默是🆀黄明远的旧将，自北伐的时候便常在🌀麾下，黄明远对其性格很是了解。梁默勇则勇矣，也有忠诚，但战略上比较弱，🕠没人指点，根本不知道该做些什么。