周既兵败，没有给朱💽燮争取到足够的时间。此🚁🐜时朱燮可谓是上天无路，入地无门，十多万军队被挤在茅浦港内外，无处可逃。
至于野战，当听到隋军拥有大队骑兵之后，朱🚁🐜燮便放弃了这个打算，他麾下的军队不是训练有素的武卒，可以以步克骑🚶。若是让这群乌合之众去对抗骑兵，用不了多少工夫便会溃乱。当初在吴州城下，黄明远只用三千骑兵，便如斩瓜切菜一般将他师傅谢异的数万军队歼灭，便是最惨痛的教训。
眼看隋军将至，朱燮部将侯文师建议朱燮放弃茅浦大营，全👏🇷🝏军撤往白兔山（今江苏省镇江市横🕋山）。
白兔山海拔虽然不🜆过数百尺，只能算得上一处山岗，但退守白兔山，便🗼♓可与延陵城成掎角之势，同时利用山地的崎岖地形迟滞隋军。
朱燮别无他法，只得同意这个建议。
为了迟滞隋军，朱燮又🞬命人在茅浦大营处放🝻🐓火，能烧得全都烧了，尽可能的争取时间。现在能阻挡隋军脚步的，只剩下水火了。
此时朱燮所部有数万💽人，朱燮也不管到底能退到白兔山🎍几万，只能尽力保存实力。
这时的朱燮，若想得胜，只能依靠隋军自🞭己犯错误。但对面的🉆🅈🄦不是无名之辈，而是久经沙场的吐万绪，这也注定🄌🟗🝎他们不可能反败为胜。
而对面🗨的隋军得胜，吐万绪却是心无波澜，这样的贼匪若是再打不赢，那他只能去死了。其麾下诸将也没有什么可得意的，在他们马蹄和屠刀下的，不过是一群举着锄头的农民，有什么可骄傲的。
眼看茅浦大营火起，整个南岸到处都是大火，吐万绪听后倒是说🝜🌂了一句：“这个贼匪头子倒是果决的很。”
但吐万绪依然看不上对方，匪♙🈷🂺就是匪，非得消灭不可。
此时朱燮也逃到了白兔山之上，白兔💓山山体呈东西走向，由于山势，东西😤两峰都由北南行，唯中峰矗立，宛如鼎足。白兔山南麓形成凹状，故称“白兔山凹”。朱燮一面令侯文师率部在白兔山凹扎营，自己则登上白兔🎇🎾山。双方一高一低列阵。
打到这个时候，朱🜆燮都不知道自己🃛😡🂹手上还有多少军队，只得勉强支撑🝫🎊。
隋军前🗨锋骑兵赶到白兔山下，只望见满山遍野都是贼匪，也不知道🈴🂤🐰有多少。骑兵佯攻，地形不利。
吐万绪听得前军🝞🌔⚚奏报，便命令骑兵停止📚攻击，甚至是不对白兔山进行包围。白兔山只是一座小山，不利坚守，贼匪无论如何不可能僵持在山上。对方将领并不是个🐇♚🈻普通小卒，若是逼得紧了，使其困兽犹斗，反而不妙。
吐万绪又命部下趁机歼灭各⛠处残兵🃛😡🂹，而主力在白兔山以西，观察叛匪🝫🎊，以静制动。
朱燮见隋军停了攻🜆击，转而向小股🃛😡🂹的残兵发动清缴，这才松了一口气。他败的这么惨，光依靠白兔山，他还真没有多大的底气一战。
朱燮当即准备向延陵城转移。现在什💓么都是假的，唯有城墙防御是真的。退入延陵城中，仗着兵多，还能勉强和隋军一战。
但很快，另一个晴天霹雳震⛠得朱燮🃛😡🂹差点摔倒，延陵城丢了。
原来吐万绪分兵两路，除了他进攻茅浦大营，鱼俱罗也领兵六千人进攻🗼♓延陵城。此时刘元进和朱燮的部队尽在茅浦大营，而作为据🔱点的延陵城中并没有太多的军队。
事实上因为茅浦大营在🞬前，二人也没想过隋军会🙘越过茅🎍浦大营偷袭延陵城。
鱼俱罗率领主力渡江💽之后，沿着海岸，一路摸索到延陵城下，乃🝜🌂趁机攻城。城中守军没有防备，被鱼俱罗💉🐅一个冲锋，攻破城门，杀了进去。