周既兵败，没有给朱燮争取到足够的时间。此时朱燮可谓是上天无路，入地无门，十多万军队被挤在🐚🀘茅浦港内外，无处可逃🍩。🄼🂷
至🜒🁥🇶于野战，当听到隋军拥有大队骑兵之后，朱燮便放弃了这个打算，他麾下的军队不是训练有素的武卒，可以以步🖖💩克骑。若是让这群乌合之众去对抗骑兵，用不了多少工夫便会溃乱。当初在吴州城下，黄明远只用三千骑兵，便如斩瓜切菜一般将他师傅谢异的数万军队歼灭，便是最惨痛的教训。
眼看隋军将至，朱燮部将侯文师建👨议朱燮放弃茅浦大营，全军撤往白兔山🕏🈫（今🅭江苏省镇江市横山）。
白兔🍟山海拔虽然不过数百尺，只能算得上一处山岗，但退守白兔山，便可与延陵城成掎角之势，同时利用山⛢地的崎岖地形迟滞隋军。
朱燮别无他法，只得同意这个建议。
为了迟滞隋军🆫💡📗，朱燮又命人在茅浦大营处放火，能烧得全都烧了，尽可能的争取时间。现🖒💇在能阻挡隋军脚步的🗉，只剩下水火了。
此时朱燮所部有数万人，朱燮🌠🀡⚁也不管到底能退到白兔山几万，只能尽力保存实力。
这🜒🁥🇶时的朱燮，若想得胜，只能依⛂🗥靠隋军自己犯错误。但对面的不是无名之辈，而是久经沙场的吐万绪，这也注定他们不可能反败为胜。
而对面的隋军得胜，吐万绪却是⛂🗥心无波澜，这样的贼匪若是再打不赢，那他只能去死了。其麾下诸将也没🗭🞴😚有什么可得意的，在他们马蹄和屠刀下的，不过是一群举着锄🕏头的农民，有什么可骄傲的。
眼看茅浦大营火起，整个南岸到处都🔑⛤是大火，吐万绪听后倒是说了一句：“这个贼匪🈯头子倒是果决的很。”
但吐万绪依然看不上对方，匪就⛂🗥是匪，非得消灭不可📘🛅🙽。🝱🎺
此时朱燮也逃到了白兔山之上，白兔山山体呈东西走向，由于山势，东西两峰都由北南行，唯中峰矗立，宛如鼎足。白兔山南麓形成凹状，故称“白兔山凹”。朱燮一面令🕓🉐🆞侯文师率部在白兔山凹扎营，自己则登上白兔山。双方一高一低列阵。
打到🍟这个时候，朱燮都不知道🌠🀡⚁自己👨手上还有多少军队，只得勉强支撑。
隋军前锋骑兵🆫💡📗赶到白兔山下，只望见满山遍野都是贼匪，也不知道有多少。骑🅭兵佯攻，地形不利。
吐万绪听得前军奏报，便命令骑兵停止攻击，甚至是不对白兔山进行包围。白兔山只是一座小山，不利坚守，贼匪无论如何不可能僵持🎰🔮在山上。对方将领并不是个普通小卒，若是逼得紧了，使其困兽犹斗🕆😻，反而不妙。
吐万绪又命部下趁机歼灭各处残兵，🔑⛤而主力在白兔山以西，观察叛匪，以静制动。
朱燮见隋军停了攻击，转而向小股的残兵发动清缴，这🝱🎺才🉡🈺松了一口气。他败的这么惨，光依靠白兔山，他还真没有多大的底气一战。
朱燮当即准备向延陵城转移。现在什么都是假的，唯有城墙防御是真的。退入延陵城中，仗着兵多🛟，还能勉强和隋军一战。
但很快，另一个晴天霹雳震得朱燮差点摔倒，延陵🁳城丢了。
原来吐万绪分兵两路，除了他进攻茅浦大营，鱼俱罗也领兵六千人进攻延陵城。此时刘元进和朱燮的部队尽在茅浦大营，而作为据点的延陵城中并没有太多的军🟏🜍🀵队。
事实上因为茅浦大营在前，二人也没🔑⛤想过🎄🎢💲隋军会越过茅浦大营偷🐦🂂袭延陵城。
鱼俱罗率♗🈟领主力渡江之后，沿着海岸，一路摸索到延陵城🉡🈺下，乃趁机攻城。城中守军没有防备，被鱼俱罗一个冲锋，攻破城门，杀了进🎰🔮去。